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Abfindungsauschluss in GmbH-Satzung sittenwidrig

BGH erklärt Abfindungsausschluss in einer GmbH-Satzung für sittenwidrig

Mit Urteil vom 29.04.2014 (Az. II ZR 216/13) hat der BGH entschieden, dass eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig sei. 

Anmerkungen von LWS: 

Der BGH hat die strittige Frage geklärt, ob einem Gesellschafter im Falle einer Verletzung der Gesellschafterpflichten die Zahlung einer Abfindung in der Satzung ausgeschlossen werden darf.

Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist als Abfindungsausschluss sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig. Ein sachlicher Grund dafür, eine Abfindung allein aufgrund einer (groben) Pflichtverletzung auszuschließen, fehlt. Der Abfindungsausschluss führt insbesondere zu der unangemessenen Rechtsfolge, dass dem Gesellschafter wegen einer – unter Umständen – einzigen (groben) Pflichtverletzung der Wert seiner Mitarbeit und seines Kapitaleinsatzes entschädigungslos entzogen werden kann. 

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